Les Status de la Coopérative Robin des Bois Energie
La transparence et la confiance sont les piliers de la Coopérative Robin des Bois Energie. Nous partageons toutes les informations avec tous nos coopérateurs. Les status ci-dessous vous donnent plus d'informations sur les buts, les missions et la gestion de la Coopérative.
Article 1 – Raison sociale, Siège et durée Il est constitué sous la raison sociale
ROBIN DES BOIS Coopérative
une société coopérative avec siège à Nyon (VD), au sens des présents statuts et des articles 828 et suivants du Code des obligations suisse. La durée de la société est indéterminée.
Article 2 – But
La société ROBIN DES BOIS Coopérative - pour Coopérative de partage énergétique - poursuit principalement les buts de faciliter la transition énergétique des citoyens et des communautés en facilitant le partage, l’autoconsommation, le stockage, la production, l’utilisation ou la vente d’énergies renouvelables ainsi que l’amélioration de l’efficience énergétique. Elle garantit, par une action commune, les intérêts économiques déterminés de ses membres, en favorisant l’utilisation de technologies efficace et éthique, qui respectent les lois les plus strictes en matière de vie privée ainsi que le soutien au développement des technologies assurant un progrès économique respectueux de la nature.
Elle place au centre de son action les citoyens et les communautés.
Elle peut initier, proposer et/ou soutenir toute action éducatrice, créatrice, démonstrative ou productrice, favorisant la consommation d’énergies renouvelables entre les citoyens et les communautés et son intégration dans un développement économique local et responsable, y compris les efforts de ses propres associés actifs dans ces domaines pour contribuer à la transition énergétique en harmonie entre l’humain et son environnement.
Elle entend démontrer par l’exemple qu’il est tout à fait possible, par une action commune, de pratiquer une économie sociale et solidaire vraiment fructueuse tout en favorisant une gestion intégrée de la nature.
En fonction de ses ressources, elle étendra son action d’utilité publique à tous tiers actifs dans ces domaines et appliquant la même philosophie. À cette fin, elle pourra acquérir et/ou exploiter des installations de production d’énergies renouvelables, des éléments de stockage, de mobilité douce ou s’associer avec des entités qui ont le même but.
Elle pourra également soutenir ou aider les citoyens ou les communautés qui se retrouvent dans des cas de précarité énergétique.
Dans ce cadre, la coopérative peut effectuer toute opération commerciale, financière ou autre en rapport direct ou indirect avec son but.
La coopérative peut acheter ou vendre des installations énergétiques en son nom propre ou en société immobilière et prendre des participations dans des sociétés qui se rapportent à la réalisation de son but.
Article 3 – Admission de la qualité d’associé
Toute personne, suisse ou étrangère, physique ou morale ou communauté ou institution de droit public ayant la personnalité juridique, peut demander son admission en qualité d’associé en remplissant et signant dûment le bulletin de souscription de parts sociales prévu à cet effet et en déclarant ainsi accepter sans réserve les présents statuts. Chaque associé doit acquérir au moins une part sociale et en demeurer propriétaire pendant toute la durée du sociétariat.
Le Conseil d’administration, sur souscription formelle d’au moins une part sociale, se prononce sur la demande d’acquisition de la qualité d’associé, laquelle ne peut être validée et portée au registre des associés qu’une fois le paiement souscrit dûment et entièrement effectué.
Le Conseil d’administration peut lier l’admission à d’autres conditions ou refuser l’admission sans indication de motifs.
Le nombre d’associés n’est pas limité.
Article 4 – Pour-cent de soutien de Robin des Bois Energie
Conformément aux buts statutaires, le Conseil d’administration peut, sur requête dûment motivée, engager des fonds, sur l’excédent actif d’exploitation et jusqu’à concurrence de un pour-cent (1%) du capital social au maximum par année, pour soutenir des projets de tiers œuvrant dans le même sens qu’elle ou pour aider des personnes en précarité énergétique sur le sol Suisse.
Cette dotation se fera pour autant que les affectations prévues à l’article 29, alinéas 1 et 2, aient été dûment effectuées au préalable.
Article 5 – Perte de la qualité d’associé
La qualité d’associé se perd par la sortie volontaire, le décès pour les personnes physiques, la perte de la personnalité juridique pour les personnes morales, ou encore l’exclusion pour de justes motifs.
La sortie d’un associé ne peut avoir lieu que pour la fin d’un exercice social et moyennant dénonciation donnée au moins six mois à l’avance au Conseil d’administration, par lettre recommandée ou par moyen électronique ne laissant pas de doute sur l'identification et la volonté exprimée de l'associé sortant.
Le Conseil d’administration est compétent pour prononcer l’exclusion, dûment motivée, en cas d’atteinte portée aux intérêts de la société. Le recours à l’Assemblée générale est réservé.
Capital social
Article 6 – Parts sociales – montant – division – obligatoire – facultatives – titres
La société coopérative émet, sur souscription et après entière libération, des parts sociales de CHF 250 chacune à valeur nominale actuelle.
La société peut émettre, aux mêmes conditions, de nouvelles parts sociales en tout temps. Les parts sociales sont inscrites au registre des associés tenu par le Conseil d’administration. Tout associé, pour être reconnu tel, doit rester détenteur en tout temps d’une part sociale obligatoire. Il peut souscrire, acquérir et détenir des parts sociales facultatives jusqu’à un maximum de quatre mille parts par associé.
La société se réserve le droit de modifier la valeur nominale de la part sociale, soit par augmentation de celle-ci, soit par réduction (splitting). En cas de splitting, le nombre de parts en résultant qui dépasserait les dix mille pour un associé serait néanmoins dûment reconnu par mention spéciale au registre des associés. Le Conseil d'administration est compétent pour décider d'une telle modification. L'Article 854 CO est réservé.
La société constate, pour chaque associé, son sociétariat et le nombre de parts sociales dont il est propriétaire dans un titre nominatif conforme à l’inscription figurant au registre des associés et portant la signature du président et du secrétaire du Conseil d’administration. Ce titre n’est qu’une attestation et en aucun cas un papier-valeur. Le Conseil d’administration veille à ce qu’en tout temps les titres émis correspondent à la situation réelle et procède, s’il y a lieu, à l’annulation et au remplacement des titres concernés.
Article 7 – Frais de souscription
Les adhérents versent, en sus de la valeur nominale de chaque part sociale, le montant du droit de timbre fédéral en vigueur ainsi qu’une commission d’émission fixée par le Conseil d’administration en pour-cent de ladite valeur nominale. Cette commission d’émission est destinée à couvrir les frais de constitution de la société ainsi que ceux relatifs à l’émission des parts et des titres nominatifs en constatant l’existence et à la tenue du registre des associés, et ceux des publications éventuelles y relatives.
Le solde éventuel après couverture desdits frais n’est pas versé au compte du capital social, mais est affecté à un compte spécial de provision pour couvrir tous frais futurs directement liés au développement de la société.
Article 8 - Cessibilité
Les parts sociales sont cessibles à des tiers dès l’instant où elles ont été entièrement libérées. L’acquéreur doit présenter une demande d’admission écrite, précisant son acceptation sans réserve des statuts, et n’est reconnu en qualité d’associé qu’une fois son admission prononcée par le Conseil d’administration et dûment inscrite au registre des associés.
Le cédant de la totalité de ses parts sociales, obligatoires et facultatives, perd sa qualité d’associé. Il garde les droits et les devoirs liés à la qualité d’associé jusqu’à ce que la décision d’admission de son successeur soit prise et portée au registre des associés en même temps que sa propre radiation.
Article 9 – Remboursement des parts
En cas de sortie volontaire ou de décès, le Conseil d’administration décide de la valeur des parts sociales à rembourser. Le calcul de la valeur est établi sur la base de la fortune nette découlant du bilan à la date du décès ou de la sortie, à l’exclusion de toutes les réserves. Le remboursement ne peut toutefois excéder la valeur nominale totale des parts en question.
Le Conseil d’administration est en droit de différer, pour trois ans au plus, tout remboursement si la société présente un bilan déficitaire ou se trouve dans une situation financière délicate compte tenu d’engagements pris ou à prendre. Demeure par ailleurs réservé le droit de la société à une indemnité équitable.
Responsabilité des associés
Article 10 – Responsabilité
La fortune de la société coopérative répond seule des engagements de celle-ci. Toute responsabilité personnelle ou toute obligation de versements supplémentaires des associés est exclue.
Organisation de la société
Article 11 – Organes de la société
Les organes de la société coopérative sont :
A. L’Assemblée générale.
B. Le Conseil d’administration.
C. La Direction.
D. L’organe de contrôle.
A. L’Assemblée générale – ses pouvoirs
Article 12 – Pouvoirs en général
L’Assemblée générale des associés est le pouvoir suprême de la société.
Article 13 - Droits inaliénables et attributions
L’Assemblée générale a en particulier les droits inaliénables suivants :
1. d’adopter et modifier les statuts ;
2. de nommer et révoquer les membres du Conseil d’administration et l’organe de contrôle ;
3. d’approuver le rapport annuel de l’administration ;
4. d’approuver les comptes annuels (compte de résultat et bilan) et déterminer l’emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier statuer sur la répartition de l’excédent d’actif
5. de donner décharge aux membres du Conseil d’administration ;
6. de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts, ainsi que sur les propositions qui lui sont soumises par le Conseil d’administration ;
7. de décider sa dissolution, fusion ou transformation.
Article 14 – Assemblée générale ordinaire
L’Assemblée générale ordinaire est convoquée par le Conseil d’administration et, au besoin, par l’organe de contrôle, ou les liquidateurs. Elle a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice.
Elle est convoquée vingt jours au moins avant la date de sa réunion, par une lettre envoyée sous pli simple à chaque associé, à l’adresse indiquée sur le registre des associés, ou par courrier électronique aux associés qui en auront fait la demande par écrit en notifiant expressément leur adresse courriel en vigueur.
Sont mentionnés dans la convocation, les objets portés à l’ordre du jour, ainsi que, cas échéant, les propositions du Conseil d’administration y relatives.
Les avis de convocation à l’Assemblée générale ordinaire doivent informer les associés que les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport de révision sont mis à leur disposition au siège de la société 10 jours au plus tard avant l’Assemblée générale et que chaque associé peut demander qu’un exemplaire de ces documents lui soit délivré dans les meilleurs délais.
Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été dûment portés à l‘ordre du jour, sauf sur proposition de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, d’instituer un contrôle spécial ou de renoncer, par décision prise à l’unanimité, à la présence de l’organe de contrôle.
Toute proposition individuelle présentée à une Assemblée générale sera portée à l’ordre du jour de l’assemblée sui- vante si elle est appuyée par cinq associés au moins.
Article 15 – Assemblée générale extraordinaire
Une Assemblée générale extraordinaire peut avoir lieu chaque fois que le Conseil d’administration l’estime nécessaire. L’organe de contrôle, s’il y a lieu, peut aussi en demander la convocation.
Elle doit être également convoquée si un dixième au moins des associés en demandent la convocation à l’administration par écrit en indiquant les objets à porter à l’ordre du jour. La même obligation incombe à l’administration si trois associés demandent sa convocation alors que la société compte moins de trente associés.
La convocation à l’Assemblée générale extraordinaire a lieu selon les règles applicables à l’Assemblée générale ordinaire.
Article 16 – Quorum, présidence et secrétariat
L’Assemblée générale peut valablement délibérer et se prononcer dès que le cinquième au moins de la totalité du capital social est présent ou représenté. L’article 19 des présents statuts est réservé.
Elle est présidée par le président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par le vice-président, ou encore, à leur défaut, par un autre membre du Conseil d’administration.
Le secrétaire du Conseil d’administration tient le procès- verbal. En cas d’empêchement, le président désigne un secrétaire ad hoc.
Article 17 – Droit de vote à l’Assemblée
Chaque associé a droit à une voix dans l’Assemblée générale.
Le droit de vote peut être exercé en Assemblée générale par l’intermédiaire d’un autre associé muni d’une procuration écrite. Un associé peut représenter au maximum deux associés, lui-même compris.
Article 18 – Décisions – majorité requise
L’Assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix émises, pour autant que la loi ou les statuts ne prévoient pas d’autres dispositions. Les élections et les votations ont lieu en principe à main levée. En cas particulier d’égalité des voix émises, un second tour a lieu immédiatement. Si l’égalité des voix subsiste et qu’il importe qu’une décision soit prise sans délai lors de l’assemblée, la voix du président est prépondérante.
Article 19 – Cas spéciaux – majorité qualifiée – modification des statuts dissolution
Une majorité de tous les associés inscrits au registre doit être présente ou représentée et la majorité des trois quarts des voix émises est nécessaire pour la modification des statuts, ainsi que pour prononcer la dissolution de la société.
Demeure réservée la modification de l’article 25 des présents statuts qui, en raison de sa nature contractuelle, ne peut se faire qu’à l’unanimité des voix émises à l’exclusion de toute personne ou entité directement ou indirectement liée à la Direction.
Demeurent en outre réservées, les dispositions en matière de majorité et de quorum prévues dans la loi sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Lfus).
Article 20 – Procès-verbal
Toutes les assemblées générales font l’objet d’un procès-verbal rédigé sans délai par le secrétariat et dûment signé par le président de séance et le secrétaire.
B. Le Conseil d’administration
Article 21 – Composition et durée des fonctions
La société est administrée par un Conseil d’administration composé d’au moins 3 membres, mais au maximum de 9 membres, choisis en majorité parmi les associés.
Les administrateurs sont élus par l‘Assemblée générale pour trois ans, et immédiatement rééligibles.
Article 22 – Organisation, décisions et procès-verbal
Le Conseil d’administration s’organise lui-même, en nommant un président, un vice-président et un secrétaire.
Le secrétaire peut être choisi hors Conseil, sans avoir nécessairement la qualité d’associé.
Le Conseil d’administration peut déléguer certaines tâches à des commissions; ces commissions sont constituées de membres du Conseil, qui fixe leurs compétences.
La présence de la majorité des membres est nécessaire pour que le Conseil d’administration puisse prendre des décisions valables.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des membres présents. En cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.
Les décisions du Conseil d’administration peuvent également être prises en la forme d’une approbation donnée par écrit par voie de lettre circulaire.
Toutes les séances du Conseil d’administration font l’objet d’un procès-verbal rédigé sans délai par le secrétariat et dûment signé par le président de séance et le secrétaire.
Article 23 – Convocation
Le Conseil d’administration est convoqué par son président aussi souvent que les affaires l’exigent, mais au moins quatre fois par année.
Deux membres du Conseil, de même que la Direction, peuvent demander au président, en indiquant les motifs, la convocation d’une séance.
Article 24 – Attributions
Le Conseil d’administration est l’organe chargé de la haute direction, de la surveillance et du contrôle de la société. Conformément à ses devoirs généraux selon art. 902 CO, il a les attributions intransmissibles suivantes :
8. exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires, en particulier en déterminant la politique générale et les types d’activités autorisées ;
9. en fixer l’organisation ;
10. approuver les règlements ;
11. fixer les principes de la comptabilité, du contrôle financier et le plan financier ;
12. exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles respectent la loi, les statuts et les règlements ;
13. arrêter les comptes et établir le rapport de gestion ;
14. définir les relations contractuelles avec la Direction ;
15. approuver la rémunération de la Direction ;
16. convoquer l’Assemblée générale et en fixer l’ordre du jour ;
17. informer le juge en cas de surendettement ;
18. décider de tout achat et vente d’immeubles, d’infrastructures ou de prises de participations ;
19. désigner les personnes autorisées à signer pour la société et fixer le mode de signature, lequel sera en principe collectif à deux ;
20. prendre toute décision quant à l’émission de parts sociales, sous réserve des compétences légales impératives en la matière de l’Assemblée générale ;
21. approuver les principes de la politique de prises de participations conformément au but de la société ;
22. décider de cas en cas, s’il y a lieu, de l’attribution du « pour-cent de soutien de Robin des Bois », dans les limites prescrites à l’article 4 des présents statuts.
D’une manière générale, le Conseil d’administration statue sur toutes les affaires qui ne relèvent pas, d’après la loi ou les statuts, des compétences de l’Assemblée générale ou d’autres organes.
C. La Direction
Article 25 – La Direction
En conformité avec l’art. 898 al.1 CO, la direction des affaires de la société est confiée à Tell Energie SA selon les dispositions contractuelles arrêtées par le Conseil d’administration. Ses tâches et ses attributions sont fixées dans le règlement de direction. Sa rémunération est déterminée chaque année par le Conseil d’administration et est fixée par un contrat ad hoc.
La Direction a voix consultative au Conseil d’administration.
D. L’organe de contrôle
Article 26 – L’organe de contrôle
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale élit en qualité d’organe de contrôle, pour un mandat d’une année renouvelable, à une institution reconnue.
L’organe de contrôle examine les comptes annuels et le rapport y relatif de l’administration conformément aux procédures de révision généralement reconnues (GAAS). Il établit un rapport à l’Assemblée générale avec ses conclusions et recommandations. Les constatations faites lors de l’examen des comptes ainsi que les propositions éventuelles doivent être remises par écrit au Conseil d’administration 14 jours au moins avant l’Assemblée générale ordinaire annuelle.
Article 27 – Gouvernance et conflits d’intérêts
Les membres du Conseil d’administration, la Direction et l’Organe de contrôle et leurs personnels respectifs intervenant dans les affaires de la société aux termes des présents Statuts, doivent agir en toute connaissance de cause, de bonne foi et avec toute la diligence et le soin requis, dans l’intérêt de la société et des associés.
Suivant les normes d’une éthique élevée, ils doivent prévenir loyalement le Conseil d’administration de tout conflit éventuel entre leurs intérêts personnels, directs ou indirects, et ceux de la société ou d’une entité contrôlée par celle-ci. En pareil cas ils s’abstiennent de commettre toute action ou omission et de participer à toute délibération ou décision sur lesquelles un tel conflit pourrait avoir une influence. Le Conseil d’administration est juge de toute mesure à prendre éventuellement pour traiter la question efficacement.
Il existe notamment un conflit d’intérêts dès que les devoirs généraux envers la société sont contredits par les intérêts personnels ou ceux d’un proche, ou encore ceux d’un tiers auquel on doit, de droit ou de fait, loyauté et fidélité.
Lorsque ses décisions et ses propositions peuvent affecter de manière variable les différents associés, le Conseil d’administration doit veiller à tous les traiter équitablement.
Comptabilité et affectation du bénéfice de l’exercice annuel
Article 28 – Exercice social – Rapport de gestion
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année, pour la première fois au 31 décembre 2018.
Il est dressé chaque année un bilan et un compte de profits et pertes de la société, arrêtés à la date de clôture de l’exercice social.
Les comptes annuels sont dressés conformément à la loi et aux principes régissant l’établissement régulier des comptes.
Dix jours au moins avant l’Assemblée générale, l’administration doit déposer au siège de la société coopérative les comptes annuels avec son rapport annuel de gestion et le rapport de l’organe de contrôle.
Article 29 – Affectation du bénéfice
Après les amortissements et provisions jugés nécessaires par le Conseil d’administration, il est affecté, sur le solde disponible du compte de résultat :
1. le 10% au moins à la constitution de la réserve légale au sens de l’art. 860 al.1 CO jusqu’à ce qu’elle atteigne un montant minimum du cinquième du capital social.
2. une première répartition aux associés jusqu’à concurrence de 4% du capital social.
3. Le solde du bénéfice net après ces premières affectations et après application de l’article 4 des présents statuts par le Conseil d’administration, est à la disposition de l’Assemblée générale pour, dans l’ordre de priorité suivant :
a) une affectation de 30% pour la création d’autres réserves en couverture des risques sur prises de participations ou d’achats d’actifs ;
b) une répartition supplémentaire aux associés jusqu’à un maximum de 8% du capital social ;
4. Pour tout montant résiduel, son affectation est laissée à l’appréciation de l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration.
Dissolution et liquidation de la société coopérative
Article 30 – Dissolution
En cas de dissolution et de liquidation de la société, l’excédent qui reste après extinction de toutes les dettes est utilisé en premier lieu au remboursement des parts sociales. S’il subsiste un actif dépassant le montant nominal du capital social, la dernière Assemblée générale décide souveraine- ment de l’affectation du surplus.
Publications et communications Article 31 – Organe officiel
Les publications de la société ont lieu dans la Feuille officielle suisse du commerce. Le Conseil d’administration peut décider d’autres publications complémentaires.
Article 32 – Conciliation et for judiciaire
Les contestations entre les associés et la société ou ses organes et les contestations entre les associés eux-mêmes en raison des affaires de la société qui n’auraient pas été résolues en procédure de conciliation privée ad hoc sont soumises au juge du siège de la société.
Article 33 – Entrée en vigueur
Les présents statuts ont été adoptés à l’unanimité par l’Assemblée générale constitutive de ce jour. Ils entrent en vigueur au moment de l’inscription de la société au Registre du Commerce. L’administration est chargée d’accomplir avec diligence toutes les formalités nécessaires à ce sujet.
Décembre 2017
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